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中小股东要炒掉董事会?转型生产新能源汽车 这家公司到底在争议什么?

admin2022-05-0421

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  新能源汽车这股东风,想乘的企业很多,但未必每家都那么顺利。

  曙光股份要收购新能源汽车资产,中小股东就坚决反对!

  中小股东说:买的资产竞争力不明,将来能不能生产不好说。

  公司负责人说:这些游资不怀好意,想夺取控制权!

  到底,孰是孰非?

  一场事关转型的交易

  曙光股份管理层与中小股东之间的纷争,源于一起资产收购。

  2021年9月,曙光股份公告,拟收购奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术,用于开发生产纯电动轿车及SUV,加快纯电动乘用车项目进展。

  这个收购包括车身资产、固定资产、无形资产等,以1.323亿元作为基础定价,结合第三方评估值确定最终成交价。

  曙光股份负责人王鹏(化名)接受证券时报·e公司记者采访时强调,收购是为了受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发,这可以填补公司在纯电动乘用车市场上的空白,加快公司产品结构转型步伐。

  但是,中小股东不认同,认为买的两款车型停产多年,产品竞争力不明,能否实现正常生产存在不确定性。

  有股东提议将该笔交易提交股东大会审议,但未获同意,理由是交易的金额没有占到当期净资产的5%。

  于是,中小股东决定自行召开董事会。

  一场自行召集的股东大会

  4月9日,曙光股份股东中能绿色、于晶等7名股东,在上交所网站发布公告文件,拟自行召集于5月5日在北京召开股东大会,希望终止公司前述交易,并改选董事会。

  召集股东大会的7名股东,合计持有曙光股份14.35%股权。其中,除深圳中能持股7.2%外,其余股东持股比例均低于5%。

  这遭到曙光股份董事会的反对。

  4月9日,曙光股份发布公告,7名中小股东自行召集临时股东大会的通知违规无效,应当立即终止召开临时股东大会。

  中小股东代表李忠明(化名)向e公司记者透露,从今年1月开始,部分中小股东就多次向公司董事会、监事会提交提请召开临时股东大会的函件,并书面通知董事会将自行召开股东大会,不过都被董事会拒绝。

  曙光股份董事会认为,中能等股东做法违反公司相关章程程序,其关于公司董事会及监事会未及时反馈的陈述与事实严重不符。

  王鹏所质疑的,还有股东资格。2022年3月30日,深圳市中级人民法院公告中能绿色持有的曙光股份7.2%的股权将恢复拍卖。

  召集人资格方面,中小股东中的贾木云、姜鹏飞等自然人使用融资融券信用账户买入持有曙光股份股票,对此曙光股份认为不符合规定。

  李忠明对记者表示,即便是信用交易担保证券账户记录的证券,其权利主体仍然是客户,只不过需要以会员的名义行使权利。

  且贾、姜等人各自开立融资账户的证券公司、营业部相关负责人都知晓且同意其作为召集人自行召集股东大会,因此,有权以其自己名义同其他股东共同召集临时股东大会。

  距离5月5日越来越近,但曙光股份董事会与中小股东就股东大会是否合规有效,仍然存在严重分歧。

  不过,李忠明告诉记者,股东大会目前还在积极筹备中。

  一家面临困境的上市公司

  曙光股份主要从事整车、轿车及零部件的生产销售,系辽宁丹东唯一一家主板上市公司。

  被誉为“中国客车摇篮”的黄海客车,曾缔造了辉煌历史,在抗美援朝、2008北京奥运等都发挥了重要作用。

  不过,近年发展放缓。用中小股东代表李忠明的话说:“过去一年,上市公司的情况急剧恶化,我们作为股东心里看着很着急,但是着急没有用,因为我们在董事会里都没有席位。”

  李忠明眼中的恶化表征,是曙光股份经营业绩的下滑,去年前三季度亏损亿元。

  从财务报表看,上市公司收入从2018年的29亿多,下滑到2020年的26亿余元。

  据介绍,公司已经确立2022年围绕客车、皮卡、车桥及特种车主营板块经营目标及策略,希望今年实现主营业务大幅减亏,争取盈利。

(曙光股份已完成新品的整车设计)

  不过,在王鹏看来,即便实现前述目标,未来公司总收入也仅为30亿-40亿元的规模,利润也在千万元级别。

  因此,董事会将业务增量瞄向了新能源乘用车。

  “一个年销售14亿元的海马汽车估值就达百亿市值,小康股份亏损近30亿元估值500多亿元,最高时达1100亿元。我们认为,作为拥有新能源产业基础的企业,转型新能源乘用车符合公司的发展战略。”

  这番表述清晰的展现了管理层的考虑。并且,王鹏说,如果2022年仍不投产新能源乘用车,公司产品产量将不会超过2000台,届时公司将会列入特别公示名单。

  到底为了什么?

  曙光股份方面认为,中小股东的一系列举动,是资本对实体的“围猎”。

  公司当前股权分散,股东大会表决参与率低。在公司存在前述特殊性的情况下,中能等股东联合可支配14.99%的股份表决权,可能对公司股东大会决议产生重大影响,实质上构成对上市公司的收购。

  王鹏认为,中小股东的发难是社会游资恶意夺取控制权。“从成本角度考量,这批游资一方面希望借助炒作拉升股价,另一方面也相中了公司的新能源汽车资质。2020年工信部曾在原有资质基础上,给曙光股份增加了新能源乘用车资质,目前仅这个资质的市场价格就达到10亿元。”

  不过,对于改选董事会实质性构成收购的说法,中小股东方面曾予以否认。

  “华泰汽车所持有的公司股份表决权占19.77%,而召集人所持有的股份表决权合计为 14.99%,华泰汽车对股东大会决议的影响要远大于召集人。”

  中小股东方还表示,由于所有召集人并未构成一致行动人,股东的投票意向存在重大不确定性,因此,召集人不存在构成上市公司收购的可能,召开临时股东大会与上市公司收购无关。

  目前来看,曙光股份按计划推动收购事项。

  最新公告显示,两个车型的资产交割已于2022年3月30日前全部交接完成。

  姑且不论该事件孰是孰非,但至少可以看到,中小股东对上市公司发展的关注度、参与度正在增强。

  就像一位上市公司法务专家说的:“在注册制即将全面铺开的大背景下,中小股东积极参与上市公司治理,对于促进上市公司规范运作,无疑是件好事。”

(文章来源:e公司)

网友评论

1条评论
  • 2022-05-04 00:13:31

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